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Der beste Deal für den Unternehmensverkauf: Blog-Artikel Martin Sieg

Welcher Deal ist der richtige beim M&A Abschluss?

Eine Gegenüberstellung der häufigsten Abschluss-Optionen

Auch das beste Matchmaking im M&A Prozess verhindert nicht, dass Verkäufer und Käufer naturgemäß verschiedene Auffassungen darüber haben, was der „perfekte Deal“ ist. Den einen perfekten Abschluss gibt es tatsächlich nicht: Schon deswegen, weil es für den finalen Deal eine Vielzahl von Formen gibt – oft mit sehr abstrakten, für den mittelständischen Unternehmer kaum selbsterklärenden Begrifflichkeiten. Welcher Deal für den individuellen Unternehmensverkauf der probateste ist, muss in jedem Verkaufsprozess von beiden Vertragsparteien mit Hilfe eines versierten M&A Strategen schon zu Beginn der Verhandlungen verbindlich geklärt werden.

Asset Deal versus Share Deal

Das englische Wort „assets“ bedeutet Wirtschaftsgüter – bei einem Asset Deal werden also nur einzelne Güter verkauft: Das können Grundstücke, Gebäude, Einrichtungen, Produktionsanlagen oder sonstiges sein, aber auch immaterielle Güter wie Rechte, Patente oder laufende Verträge. Die Übertragung erfolgt in Einzelrechtsnachfolge. Ein Asset Deal ist für Käufer häufig gerade dann attraktiv, wenn das zu verkaufende Unternehmen von Krisen bedroht ist oder sich gar bereits in Insolvenz befindet. Denn für die im Unternehmen begründeten Verpflichtungen haftet beim Asset Deal lediglich der Verkäufer. Dazu gehört auch, dass der Käufer nicht für Verbindlichkeiten gegenüber eventuell übernommenen Arbeitnehmern haftet.

Steht das zu verkaufende Unternehmen jedoch wirtschaftlich gut da, ist ein Share Deal die verbreitetere Verkaufsform: Hier erwirbt der Käufer die Anteile einer Personen- oder Kapitalgesellschaft – teilweise, mehrheitlich oder gänzlich. Die Übergabe erfolgt in einem Kauf- und Übertragungsvertrag, der Käufer übernimmt damit auch die im Unternehmen begründeten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten.

Integration in den Käufer versus Reverse Takeover

Bei einer Integration in den Käufer geht das gekaufte Unternehmen voll in das des Käufers über: Dies kann in Gänze, z.B. als neue Niederlassung oder Filiale, erfolgen – gilt aber auch im Falle einer Zerstückelung von zum Beispiel einzelnen Grundstücken oder Gebäuden, Abteilungen oder Dienstleistungen, Patenten oder Rechten. Das verkaufte Unternehmen oder ein Einzelteil wird also „geschluckt“ und existiert unter seinem alten Namen nicht weiter am Markt.

Ein Reverse Takeover vollzieht sich dagegen genau andersherum, bedeutet der Begriff ja auch „umgekehrte Übernahme“: Hier wird das kaufende Unternehmen in das verkaufte verschmolzen – auch wenn der Käufer das alte Management durch sein eigenes ersetzt oder seine Aktiva und Passiva transferiert. Die Übernahme erfolgt durch den Tausch von Anteilen, meist Aktien – mit dem Ziel, dass das verkaufte Unternehmen am Ende die Mehrheit am kaufenden Unternehmen hält. In diesem Fall wird das kaufende Unternehmen also (nach außen hin) zu dem gekauften Unternehmen. Sinn macht ein Reverse Takeover dann, wenn das gekaufte Unternehmen dem kaufenden z.B. in Reputation oder Börsenstellung überlegen ist.

Einmalzahlung versus Earn-Out

Begrifflich eigentlich selbsterklärend liegt einer Einmalzahlung ein singulärer Kaufpreis zugrunde. Missverständlich könnte hier jedoch vielleicht sein, dass die Einmalzahlung nicht zwingend in einem einmaligen Geldtransfer stattfinden muss, auch eine Mehrratenzahlung mit eventueller Zinsberücksichtigung kommt in Frage. Entscheidend ist: Der Verkäufer veräußert sein Unternehmen ohne Optionsrecht an zukünftigen Gewinnen.

Bei einem Earn-Out dagegen enthält der Kaufvertrag einen Basiskaufpreis und zudem einen Zusatzkaufpreis. Letzterer sieht einen Anteil an zukünftigen Erfolgsgrößen vor: betriebswirtschaftliche Größen aus der Gewinn- und Verlustrechnung, reale Größen aus dem Absatzvolumen oder auch direkte Gewinne aus einer bestimmten Technik, Leistung oder Produktkategorie. Ein Earn-Out wird meist dann verhandelt, wenn die Vertragsparteien unterschiedliche Erwartungen an die zukünftige Ertragskraft des zu verkaufenden Unternehmens haben – oder diese zum Verkaufszeitpunkt noch nicht definitiv analysiert werden. Das ist häufig bei Start-Ups oder noch nicht etablierten Innovationen der Fall.

Cash and Debt free versus Working capital

Ein Cash-und-Debt-free-Deal besagt keinesfalls, dass der Verkäufer vor dem Verkauf alle Verbindlichkeiten (Debt) begleichen müsste, dafür aber auch alle Liquiditäten (Cash) entnehmen könnte. Free meint hier stattdessen eine „freie“, also variable Nettokaufpreisgestaltung, nämlich: Der vorläufige Bruttokaufpreis erhöht sich bei Vertragsabschluss um die dann vorhandenen Cash-Positionen und verringert sich gleichzeitig um die bestehenden Debt-Positionen. Dabei ergeben sich die konkreten Werte überwiegend aus dem Jahresabschluss zu einem festgelegten Zeitpunkt – zuvor werden die zu erwartenden Cash- und Debt-Werte aufgrund vorheriger Bilanzen und Abschlüsse errechnet. So können sich beide Parteien schon zu Beginn der Verhandlungen auf einen vorläufigen Nettokaufpreis einigen. Verkäufer- und Käufermeinungen über die genaue Definition Von Cash und Debt gehen allerdings meist weit aus einander und bedürfen einiger Verhandlungen. Zudem wird der Käufer meist auf einer Klausel zu „untypischen Abweichungen“ bestehen, damit der Verkäufer den Cash-Bestand nicht einfach kurzfristig erhöhen kann, z.B. durch Abverkäufe, Unterlassen von Aufwendungen und ähnlichem.

Die bei einem Working-Capital-Deal ebenfalls zügig mögliche Einigung über den anzunehmenden finalen Unternehmenswert geht dagegen meist mit weniger Vorverhandlungsaufwand und Risiko für den Käufer einher. Denn hier bleiben die liquiden Mittel zur Berechnung des Nettoverkaufspreises außen vor, es zählen nur die gebundenen Mittel: Nämlich das Working Capital – also das Kapital, das im Umsatzprozess gebunden ist und mit dem das Unternehmen operativ arbeiten kann. Berechnet wird es wie folgt: Von den aktiven Bilanzpositionen (Aktiva) wird das kurzfristige Fremdkapital (Passiva) abgezogen – die Summe ergibt das operative, im Unternehmen arbeitende Kapital. Auch hier wird zuvor ein Referenzwert für den Nettoverkaufspreis ermittelt und der finale Verkaufspreis dann bei Vertragsabschluss entsprechend um den tatsächlichen Working-Capital-Wert vermindert oder erhöht.

Zum Autor Martin Sieg

Auf seinem langjährigen Karriereweg bei Logistik Unternehmen wie u.a. Hapag LLoyd, Bolloré Logistics und Rhenus Logistics sowie als freier Experte für Mergers & Acquisitions und langjähriger Partner der WCL- WORLDWIDE CONSULTANTS IN LOGISTICS GMBH hat Martin Sieg vielfältige Erfahrungen und fundierte Sachkenntnis gesammelt: zum Logistik Markt generell und zu den Anforderungen des Branchenmittelstands im Besonderen. Als Blog-Autor ist er nicht nur Beobachter und Ratgeber, sondern vor allem offener Dialog- und Ansprechpartner für mittelständischer Unternehmer. So freut sich Martin Sieg jederzeit über persönlichen Austausch und Ihre Fragen.
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